本次走动的具体完了方式为国泰君安换股收受合并海通证券，即国泰君安向海通证券的整体A股换股推动刊行A股股票、向海通证券的整体H股换股推动刊行H股股票，按照并吞换股比例交换该等推动所持有的海通证券A股、H股股票。同期，国泰君安向国资公司刊行A股股票召募配套资金不朝上东谈主民币100.00亿元。
自本次合并的交割日起，存续公司承继及衔接海通证券的一都钞票、欠债、业务、东谈主员、协议、天赋相称他一切权益与义务；合并完成后，海通证券将断绝上市并刊出法东谈主阅历。国泰君安因本次换股收受合并所刊行的A股股票将肯求在上交所主板上市运动、H股股票将肯求在香港联交所主板上市运动。
一、重组委会议现场问询的主要问题
请上市公司代表阿谀海通证券事迹变动的主要原因及支吾措施、本次走动完成后上市公司主要谋略目标变化、翌日整合管控安排，阐发本次走动是否有意于进步上市公司质地，有意于保护投资者正当权益。请寂然财务参谋人代表和管帐师代表发标明确意见。
二、换股比例1：0.62，本次走动不会导致国泰君安法则权发生变更，推行法则东谈主仍为外洋集团
证据《重组管束办法》关连章程，经收受合并两边协商细则，本次走动中，国泰君安、海通证券的A股换股价钱按照订价基准日前60个走动日的A股股票走动均价经除权除息调度后细则，并由此细则A股及H股换股比例。每1股海通证券股票不错换得国泰君安股票数目=海通证券的A股换股价钱/国泰君安的A股换股价钱（野心效果按四舍五入保留两位一丝）。
国泰君安的A股换股价钱为13.83元/股，海通证券的A股换股价钱为8.57元/股。证据上述公式，海通证券与国泰君安的换股比例为1：0.62，即每1股海通证券A股股票不错换得0.62股国泰君安A股股票、每1股海通证券H股股票不错换得0.62股国泰君安H股股票。国泰君安的H股换股价钱为订价基准日前60个走动日的H股股票走动均价7.73港元/股，以上述换股比例野心可得海通证券的H股换股价钱为4.79港元/股。
自2008年《上市公司要紧钞票重组管束办法》颁布以来的上市公司换股收受合并可比案例中，同为“A+H股收受合并A+H股”的仅有中国南车收受合并中国北车，该案例中A股与H股接管了换取的换股比例。
证据《重组管束办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计敷陈和本次走动金额情况，本次走动组成国泰君安的要紧钞票重组，具体野心如下：
证据《重组管束办法》，基于国泰君安、海通证券2023年审计敷陈情况，本次走动组成海通证券的要紧钞票重组，具体野心如下：
本次走动前，国泰君安与海通证券不存在关联关系，本次收受合并不组成国泰君安的关联走动，亦不组成海通证券的关联走动。
本次召募配套资金的刊行对象为国资公司，国资公司为国泰君安的控股推动。
证据《重组管束办法》《上交所上市功令》等关连法律法则及步履性文献的章程，召募配套资金事项组成国泰君安的关联走动。就上述召募配套资金触及关联走动事项，国泰君安关联董事遮蔽表决，寂然董事挑升会议已审议并发表了审核意见；国泰君安推动大会审议关连事项时，关联推动遮蔽表决。
法则最新表示，海通证券无控股推动且无推行法则东谈主，最近三十六个月内未发生法则权变更的情形。本次走动完成后，海通证券将断绝上市并刊出法东谈主阅历。
法则最新表示，国盛集团持有海通证券8.56%的股权，为海通证券第一大推动；国盛集团全资子公司上海国盛集团钞票有限公司持有海通证券1.82%的股权；国盛集团相称一致步履东谈主悉数持有海通证券10.38%的股权。
本次走动前后，国泰君安法则权未发生变更，国泰君安控股推动、推行法则东谈主相称一致步履东谈主理股情况如下：
本次走动前36个月内，国泰君安控股推动均为国资公司，推行法则东谈主均为外洋集团，未发生过变更。本次走动不会导致国泰君安法则权发生变更。因此，本次走动不组成《重组管束办法》第十三条章程的重组上市情形。
国资公司于1999年经上海市东谈主民政府批准建造，自2007年景为外洋集团全资子公司，是外洋集团系统政策性金融钞票的迫切持股公司，2014年7月事中国银监会批准成为首批地点钞票管束公司之一，参与上海市金融企业不良钞票的收购解决使命。自建造以来，国资公司肃肃谋略、锐意翻新，得胜主导、参与上海市属金融机构及重心国企的重组与改制，促进国有成本有序进退。法则2023年末，国资公司合并报表总钞票达到800.35亿元，2023年度完了包摄于母公司整个者的抽象收益总和31.98亿元。
国资公司主要历史沿革事件如下：
国资公司最近两年经审计的主要财务目标如下：
法则最新表示，国资公司持有国泰君安23.06%的股权，为国泰君安的控股推动。国资公司的惟一推动外洋集团悉数法则国泰君安33.36%的股权，为国泰君安的推行法则东谈主。
法则最新表示，国泰君安的现任董事中，刘信义、管蔚、钟茂军、陈华在外洋集团或国资公司任职。
三、收受合并后，钞票总和逾1.6万亿，净钞票逾3000亿
国泰君安主要历史沿革事件如下：
证据国泰君安最近三年经审计财务数据及2024年第三季度敷陈（未经审计），国泰君安最近三年及一期主要财务目标如下：
证据如期敷陈表示数据，国泰君安2021年度、2022年度、2023年度各主要业务板块营业收入情况如下：
法则2024年9月末，国泰君安总钞票畛域达到9，319.48亿元，在境内共设有37家证券分公司、345家证券营业部、25家期货分公司，并在中国香港、中国澳门、好意思国、英国、新加坡、越南等地设有境外机构。
法则2024年9月末，海通证券总钞票畛域达到6，932.37亿元，在境内共设有41家证券分公司、297家证券营业部、11家期货分公司、34家期货营业部，并在亚洲、欧洲、北好意思洲、南好意思洲、大洋洲宇宙5大洲15个国度和地区设有分行、子公司或代表处。
证据国泰君安经审计的2023年度财务敷陈、未经审计或审阅的2024年1-9月财务报表，以及经毕马威审阅的备考合并财务报表，在不计议召募配套资金的情况下，本次走动对存续公司主要财务目标的影响如下：
四、海通证券领有保代442名，科创板IPO数目排行第二
证据海通证券2022年度、2023年度和2024年1-9月事审计财务数据，海通证券最近两年及一期主要财务目标如下：
敷陈期内，海通证券主要业务板块营业收入情况如下：
敷陈期内，海通证券前五大客户产生的收入占营业收入的比例辩别为5.62%、5.70%及5.05%。鉴于证券公司的业务性质，海通证券无主要供应商。
敷陈期内，海通证券的投资银行业务营业收入辩别为42.62亿元、36.31亿元和14.91亿元，占营业收入的比例辩别是16.42%、15.82%和11.56%。
法则2024年9月30日，海通证券领有保荐代表东谈主442名。
2022年度及2023年度，海通证券把抓科创板业务发展机遇，完成科创板IPO名堂数目辩别为17单及10单，商场排行均位居第二。
敷陈期内，海通证券境内IPO、再融资名堂及储备名堂情况如下：
敷陈期内，海通证券不息援助科技翻新发展，主承销各类科技翻新公司债券172只，累计融资畛域2，175.50亿元，累计承销金额507.26亿元；刚毅援助绿色经济发展，配资公司主承销各品种绿色债券116只，累计融资畛域3，023.75亿元，累计承销金额350.28亿元。
敷陈期内，海通证券境内债券融资业务开展情况如下：
海通证券主要历史沿革事件如下：
五、吸并两边原有商誉走动后阐明情况
法则2024年9月30日，海通证券账面原有商誉账面价值34.63亿元。证据企业管帐准则的条目，在非并吞法则下企业合并中，被吸并方的原有商誉在阐明取得的可鉴识钞票和欠债时不应给以计议，因此海通证券原有商誉在本次走动完成后不阐明为存续公司商誉。
法则2024年9月30日，海通证券账面商誉及减值情况如下：
法则2024年9月30日，海通证券账面商誉原值为41.94亿元，已计提的商誉减值准备为7.31亿元，其中海通银行已计提商誉减值准备4.51亿元，海通外洋已计提的商誉减值准备为1.42亿元，HaitongInternationalHoldings（UK）Limited及HaitongInternationalFinancialServices（Singapore）Pte.Ltd．商誉已全额计提减值。
本次走动前，法则2024年9月30日，国泰君安的商誉情况如下：
（1）海通证券原有商誉在本次走动完成后不阐明为存续公司商誉
关于海通证券在本次走动前照旧阐明的商誉，证据企业管帐准则的条目，在非并吞法则下企业合并中，在阐明合并中取得的可鉴识钞票和欠债时不应给以计议，海通证券原有商誉在本次走动完成后不阐明为存续公司商誉。因此，本次走动后存续公司的商誉为国泰君安于本次走动前所酿成的商誉。
（2）存续公司收受合并完成后备考商誉情况
本次走动后，存续公司商誉金额及占归母净钞票、钞票总和的比举例下：
证据备考财务报表，2023年12月31日和2024年9月30日，存续公司商誉金额均为40.71亿元，占各期末归母净钞票的比例辩别为1.24%和1.25%，占各期末钞票总和的比例辩别为0.24%和0.25%。由于存续公司的总钞票、归母净钞票金额相对较大，对商誉减值的敏锐性相对较低，因此商誉可能发生的减值对存续公司的财务状态、不息谋略智力的影响进程较低。
证据《企业管帐准则第20号——企业合并》的关连章程，关于非并吞法则下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中取得的可鉴识净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本小于合并中取得的被购买方于购买日可鉴识净钞票公允价值份额的差额（即负商誉），应当计入当期损益。合并成本大于合并中取得的被购买方可鉴识净钞票公允价值，该差额应阐明为商誉。证据《企业管帐准则第8号——钞票减值》的关连章程，商誉在阐明以后，持有技术不条目摊销，但需在翌日每年年度终了进行减值测试。
本次走动备考合并财务报表假定本次走动已于2023年1月1日完成，即本次走动完成后所酿成的架构自2023年1月1日照旧存在，基于此而编制国泰君安备考合并财务报表，本次走动酿成的商誉以合并成本与国泰君何在本次走动完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴识净钞票公允价值份额的差额细则，合并成本与国泰君何在本次走动完成后所享有的海通证券于2024年9月30日的可鉴识净钞票公允价值份额的差额为-87.84亿元，酿成负商誉，并调度2023年1月1日的期初未分派利润。
上述负商誉金额的野心流程具体如下：
六、吸并两边奉告债权东谈主和公告形态
法则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、协议欠债、租出欠债、瞻望欠债等名堂后的债务余额为3，231.22亿元。前述债务余额（已到期偿付的以外）触及的债务主要类型及已扩充的形态情况如下：
此外，国泰君安已于推动大会审议通过本次收受合并关连议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登奉告债权东谈主的公告。
法则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等名堂后的债务余额为2，101.92亿元。前述债务余额（已到期偿付的以外）触及的债务主要类型及已扩充的形态情况如下：
此外，海通证券已于推动大会审议通过本次收受合并关连议案后，按《公司法》条目于2024年12月14日通过报纸刊登奉告债权东谈主的公告。
法则最新表示，国泰君安未收到任何债权东谈主条目国泰君安归赵债务大约提供相应担保的倡导。
法则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、客户保证金、应付员工薪酬、应交税费、协议欠债、租出欠债、瞻望欠债等名堂后的债务余额为3，231.22亿元。法则最新表示，已到期偿付以及已取得债权东谈主容许无谓提前偿还或担保的债务金额悉数为2，780.26亿元，占前述债务余额的比例为86.04%，其余未偿债务金额悉数为450.97亿元，占前述债务余额的比例为13.96%。
法则2024年9月30日，国泰君安母公司报表口径的自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款野心）为125.49亿元，走动性金融钞票为2，478.98亿元。关于国泰君安母公司法则2024年9月30日的上述未偿债务，国泰君安的自有资金及走动性金融钞票覆盖率为577.53%。国泰君安具备提前归赵债务或提供担保的智力。
法则最新表示，海通证券未收到任何债权东谈主条目海通证券归赵债务大约提供相应担保的倡导。
法则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径扣除繁衍金融欠债、代理买卖证券款、代理承销证券款、应付员工薪酬、应交税费、租出欠债、递延所得税欠债、其他欠债等名堂后的债务余额为2，101.92亿元。法则最新表示，已到期偿付以及已取得债权东谈主容许无谓提前偿还或担保的债务金额悉数为1，944.17亿元，占前述债务余额的比例为92.50%；其余未偿债务金额悉数为157.74亿元，占前述债务余额的比例为7.50%。
法则2024年9月30日，海通证券母公司报表口径自有资金（以货币资金总和扣除客户资金进款野心）为323.00亿元，走动性金融钞票为1，314.92亿元。
关于海通证券母公司法则2024年9月30日的上述未偿债务，海通证券的自有资金及走动性金融钞票覆盖率为1，038.34%。海通证券具备提前归赵债务或提供担保的智力。
七、海通证券触及诉讼/仲裁、行政处罚情况
法则2024年9月30日，海通证券相称境内控股子公司、分支机构、主要境外子公司看成被告的涉案金额在1亿元以上的尚未了结的诉讼/仲裁案件共6起，具体情况如下：
上述案件均为与业务谋略关连的诉讼纠纷，涉案金额占海通证券法则2024年9月30日经审计的净钞票比例约为1.04%，占比拟低，该等情形不会对本次走动组成推行性法律不容。
此外，海通证券于2015年收购的葡萄牙全资子公司海通银行，因其前身：1、在2013年、2014年参与的其他方交易单子刊行中的步履；2、在2014年参与的其他方公开招股增资磋议中的步履，辩别在两个案件中看成共同被告之一被告状，触及金额辩别约5亿欧元及1亿欧元。证据葡萄牙当地执业讼师事务所于2024年11月出具的法律意见书所载明，该等案件的诉讼讼师以为，海通银行就前述第1项案件“赢得对其有意裁决的可能性很大”，就第2项案件“不错合理预期海通银行无谓承担遭殃”，据此该葡萄牙讼师事务所以为该等诉讼不会对本次走动产生要紧不利影响；同期，该等境外诉讼案件的涉案金额占海通证券法则2024年9月末经审计的合并财务报表的净钞票的比例很低。因此，该等诉讼不会对本次走动组成推行性法律不容。
法则本敷陈书签署日，海通证券相称现任董事、监事、高等管束东谈主员最近三年受到的金额在5万元以上的行政处罚情况如下：
